Programa de integridade é um conjunto organizado de medidas para prevenir, detectar e corrigir irregularidades e promover uma cultura ética na organização. Para gestores e empresários, compreender seu funcionamento ajuda a transformar valores declarados em critérios de decisão, controles e responsabilidades verificáveis.
Sua implementação envolve liderança, análise de riscos, orientação às equipes e tratamento de desvios. Neste artigo, você entenderá seus pilares, benefícios, principais hipóteses de obrigatoriedade no Brasil e as etapas para aplicá-lo à realidade empresarial.
O que é um Programa de Integridade?
Programa de integridade reúne políticas, procedimentos, controles e mecanismos de acompanhamento que orientam a conduta organizacional e reduzem a exposição a práticas irregulares. Seus componentes precisam funcionar de forma articulada e alcançar as atividades em que os riscos efetivamente surgem.
No contexto da Lei Anticorrupção, o artigo 56 do Decreto nº 11.129/2022 relaciona o programa à prevenção, detecção e correção de atos ilícitos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e à manutenção de uma cultura de integridade. O dispositivo também determina sua adaptação às características e aos riscos da pessoa jurídica.
Em uma perspectiva empresarial mais ampla, a integridade também envolve respeito às pessoas e responsabilidade nas relações de negócio. O Decreto nº 12.304/2024, aplicável às hipóteses de contratação pública que regulamenta, inclui entre os objetivos do programa a mitigação de riscos sociais e ambientais e a proteção dos direitos humanos.
Assim, a empresa precisa definir o alcance do seu programa considerando tanto suas obrigações quanto os riscos de sua operação. Uma política de prevenção ao suborno, por exemplo, deve orientar situações concretas, como fiscalizações, contratação de intermediários e participação em licitações.
Qual a relação com compliance e governança corporativa?
Compliance se refere à conformidade com leis, regulamentos e outras regras aplicáveis. A governança corporativa organiza a direção, a supervisão e a prestação de contas. O programa de integridade articula medidas para sustentar a conduta ética e enfrentar riscos de irregularidades nesse ambiente.
Esses conceitos se conectam. Os controles internos ajudam a executar as regras; o código de conduta comunica expectativas; e a liderança demonstra, nas decisões, se essas expectativas são respeitadas. A integração entre integridade e governança é abordada nas diretrizes da Controladoria-Geral da União (CGU) para empresas privadas.
Qual a importância e quais as vantagens de implementar?
A importância do programa de integridade está em criar condições para que a empresa reconheça riscos e responda a eles antes que se convertam em danos maiores. Isso exige considerar como as pessoas decidem sob pressão, quais transações ficam sem conferência e onde interesses particulares podem interferir.
Quando bem estruturado, o programa pode proporcionar:
- Prevenção de perdas: controles sobre contratações, pagamentos e registros ajudam a identificar transações inconsistentes.
- Melhor qualidade das decisões: critérios claros orientam situações que envolvem presentes, conflitos de interesses e relações com terceiros.
- Detecção e resposta: mecanismos de relato e apuração permitem tratar indícios com organização.
- Confiança nas relações comerciais: evidências de integridade podem apoiar avaliações realizadas por clientes e parceiros.
- Maior clareza de responsabilidades: empregados e gestores compreendem os limites de atuação e os caminhos para buscar orientação.
Há também repercussão jurídica. O artigo 7º, inciso VIII, da Lei nº 12.846/2013 prevê a consideração dos mecanismos de integridade e de sua aplicação efetiva na imposição de sanções. Isso não representa imunidade nem afasta automaticamente a responsabilidade da empresa.
Os benefícios dependem da execução. Aprovar documentos sem corrigir incentivos que favorecem condutas inadequadas preserva as mesmas vulnerabilidades.
Quem é obrigado a ter Programa de Integridade?
Não existe, na Lei Anticorrupção, uma obrigação geral de toda empresa privada possuir programa de integridade. A exigência depende do enquadramento da organização, das normas aplicáveis e das condições de suas contratações. É necessário distinguir obrigação legal, condição contratual e adoção voluntária.
Contratações públicas de grande vulto
O artigo 25, § 4º, da Lei nº 14.133/2021 determina que o edital de contratação de obras, serviços e fornecimentos de grande vulto preveja a implantação do programa pelo licitante vencedor, em até seis meses contados da celebração do contrato. O enquadramento como grande vulto deve observar o limite legal atualizado aplicável.
O Decreto nº 12.304/2024 regulamenta essa matéria na administração pública federal direta, autárquica e fundacional. Também alcança contratações estaduais, distritais e municipais com recursos de transferências voluntárias da União, conforme seu artigo 1º. A Portaria Normativa CGU nº 226/2025 estabelece procedimentos e metodologia de avaliação nesse regime.
Reabilitação e critério de desempate
A Lei nº 14.133/2021 exige implantação ou aperfeiçoamento do programa como condição de reabilitação de licitante ou contratado sancionado pelas infrações do artigo 155, incisos VIII e XII, relativas à apresentação de declaração ou documentação falsa e à prática de atos lesivos previstos na Lei Anticorrupção.
Além disso, o desenvolvimento de programa de integridade figura entre os critérios legais de desempate de propostas. Essa previsão não torna o programa um requisito geral de habilitação em toda licitação.
Regras locais e exigências comerciais
Estados e municípios podem possuir regulamentações próprias, com condições específicas. O Rio Grande do Sul, por exemplo, mantém orientações sobre os contratos sujeitos à exigência estadual. Por isso, a análise deve considerar o ente contratante e a legislação pertinente.
Nas relações privadas, clientes também podem estabelecer requisitos de integridade para fornecedores. Nesse caso, é preciso identificar o que decorre do contrato e o que constitui obrigação legal específica.
Quais são os pilares do Programa de Integridade?
Uma referência didática é o modelo de cinco pilares apresentado pela CGU no guia de 2015. Seu volume II, publicado em 2024, complementa e atualiza as orientações. Essa organização facilita a compreensão, mas não substitui os parâmetros legais de avaliação.
tabela
Na prática, esses pilares se apoiam mutuamente. Uma análise de riscos pode revelar a necessidade de revisar uma política; a revisão exige comunicação; e o monitoramento verifica se a mudança chegou à operação.
Como implementar um Programa de Integridade?
A implementação deve partir dos riscos e das condições reais da empresa. O roteiro a seguir organiza recomendações de gestão que precisam ser ajustadas às exigências aplicáveis e à complexidade da operação.
1. Faça um diagnóstico inicial
Identifique unidades, atividades, clientes, fornecedores, intermediários e contatos com o poder público. Levante políticas e controles existentes, reclamações, resultados de auditoria e ocorrências anteriores.
Verifique também as obrigações legais e contratuais. O diagnóstico deve mostrar quais medidas funcionam, quais estão apenas formalizadas e onde existem lacunas.
2. Formalize responsabilidades e recursos
Defina quem coordena o programa, quem aprova suas políticas e como os assuntos relevantes chegam à direção. Estabeleça orçamento, acesso às informações necessárias e mecanismos para tratar conflitos de interesses.
A CGU reconhece que a estrutura pode variar conforme o porte e as atividades, incluindo uma pessoa designada em pequenos negócios. A coordenação precisa ter condições efetivas de atuação. gov.br
Como recomendação, preveja um caminho de encaminhamento para relatos que envolvam a própria chefia ou o responsável pelo programa.
3. Avalie e priorize os riscos de integridade
Descreva situações concretas: pagamento indevido para acelerar uma autorização, favorecimento de fornecedor ou alteração intencional de registros. Para cada risco, identifique causas, consequências, controles existentes e responsáveis.
Avalie a exposição que permanece após esses controles e defina prioridades. Evite matrizes preenchidas apenas com expressões amplas, como “risco de corrupção”, sem indicar onde e como ele poderia ocorrer.
4. Converta as prioridades em políticas e controles
O código de conduta deve orientar comportamentos. Procedimentos específicos precisam esclarecer quem executa, quem confere, quem aprova e qual registro comprova a decisão.
Conforme os riscos identificados, considere regras para presentes e hospitalidades, conflitos de interesses, terceiros, despesas, doações e interação com agentes públicos. Na seleção de parceiros, realize diligências proporcionais ao risco, isto é, verificações prévias sobre quem será contratado e as condições do negócio.
Em pagamentos sensíveis, por exemplo, estabeleça conferência da finalidade, identificação do beneficiário e aprovação por pessoa diferente de quem solicitou a despesa.
5. Prepare as pessoas para situações reais
Adapte os treinamentos às funções. A equipe comercial precisa reconhecer propostas de vantagens indevidas; compras deve saber tratar vínculos com fornecedores; gestores precisam compreender como reagir a relatos.
Use situações próximas da rotina e avalie a compreensão. Uma lista de presença comprova participação, mas oferece pouca informação sobre a capacidade de aplicar a orientação.
6. Estruture o recebimento e a apuração de relatos
Divulgue meios acessíveis para comunicar irregularidades e defina triagem, responsáveis, critérios de prioridade e registros. Preveja confidencialidade, proteção contra retaliação e tratamento de conflitos de interesses, em consonância com as diretrizes da CGU.
Na apuração, diferencie suspeitas de fatos comprovados. Restrinja o acesso às informações e envolva profissionais qualificados conforme a complexidade do caso. Não prometa anonimato ou sigilo absoluto além do que o mecanismo utilizado e as obrigações aplicáveis permitem assegurar.
7. Corrija as causas e acompanhe os resultados
Quando houver irregularidade confirmada, interrompa a prática e defina as providências pertinentes. Examine também o processo: houve concentração de funções, aprovação sem evidência ou pressão por resultados incompatível com as regras?
Registre ações corretivas, responsáveis, prazos e critérios de verificação. A conclusão de uma investigação deve produzir aprendizado para os controles e para a gestão.
Exemplos de Programa de Integridade
Empresa de segurança privada
Em um exemplo hipotético, uma empresa de vigilância contratada por órgão público identifica divergências entre horas faturadas e jornadas efetivamente cobertas. A análise mostra que o mesmo supervisor consolida as informações e autoriza ajustes sem conferência independente.
O programa pode estabelecer cruzamento entre escalas, registros de presença e faturamento, aprovação separada para alterações e um canal para relatos de pressão por lançamentos indevidos.
O objetivo é enfrentar a possibilidade de manipulação intencional e corrigir falhas que a favorecem. A evidência do controle será a conciliação documentada, acompanhada do tratamento das divergências.
Processo industrial
Em outro exemplo hipotético, o responsável por uma linha industrial recebe vantagem de um fornecedor para aprovar componentes fora da especificação. A concentração da aprovação técnica em uma pessoa facilita a irregularidade e expõe a produção a falhas.
As medidas podem incluir declaração de conflitos de interesses, aprovação independente para desvios de especificação e rastreabilidade de alterações nos registros de inspeção. Diligências sobre o fornecedor e apuração do relato completam a resposta.
O resultado esperado é reduzir oportunidades de favorecimento e preservar a confiabilidade das decisões de aceitação dos materiais.
Como avaliar se o programa funciona?
A avaliação deve combinar evidências de execução, percepção das pessoas e resultados dos controles. Como recomendações de acompanhamento, considere:
- Proporção de terceiros de maior risco avaliados antes da contratação.
- Resultados de testes de compreensão após treinamentos.
- Tempo de triagem dos relatos, considerando sua gravidade.
- Ações corretivas vencidas e reincidência de falhas.
- Resultado de verificações por amostragem em pagamentos e aprovações.
Interprete os indicadores em conjunto. Poucas denúncias podem decorrer de baixa ocorrência de problemas, desconhecimento do canal ou medo de retaliação. Metas de redução de relatos, isoladamente, podem criar incentivos inadequados.
Erros que comprometem a efetividade
Os erros mais relevantes são copiar políticas incompatíveis com a operação, tolerar exceções para dirigentes, manter controles sem responsáveis e encerrar apurações sem tratar suas causas.
Outro problema é acumular documentos sem verificar sua utilização. Um procedimento só oferece proteção quando as pessoas o conhecem, conseguem executá-lo e encontram supervisão coerente com suas exigências.
Perguntas frequentes sobre Programa de Integridade
Ter um código de conduta é suficiente?
Não. O código integra o programa e precisa se conectar a controles, orientação, tratamento de irregularidades e acompanhamento. Sua existência, isoladamente, não demonstra aplicação efetiva.
Pequenas empresas podem implementar?
Sim. A estrutura deve ser compatível com o porte, os riscos e as exigências aplicáveis. A proporcionalidade permite ajustar recursos e procedimentos, mantendo medidas capazes de enfrentar a exposição identificada.
O programa elimina fraudes e corrupção?
Nenhum programa oferece garantia de eliminação de irregularidades. Sua finalidade é reduzir oportunidades, favorecer a detecção e organizar respostas. A ocorrência de um problema exige avaliar tanto a conduta quanto o funcionamento dos mecanismos existentes.
Integridade precisa fazer parte das decisões
O programa de integridade ganha efetividade quando conecta riscos, condutas esperadas, controles e responsabilização. Seu valor aparece na forma como a empresa contrata, paga, registra, supervisiona e reage a problemas.
Para avançar, escolha um processo com exposição relevante e verifique se existem regras claras, responsáveis definidos e evidências de conferência. Use as lacunas encontradas para orientar um plano de melhoria.
Na sua organização, quais decisões ainda dependem apenas da confiança nas pessoas, sem controles proporcionais aos riscos envolvidos?
Autor José Sergio Marcondes
Diretor Executivo no IBRASEP. Apaixonado pela área de segurança privada, dedica-se continuamente ao estudo e à disseminação de conhecimento, sempre com a missão de desenvolver e valorizar o setor e os profissionais que atuam nele
Leitura Complementar Recomendada ao Programa de Integridade:
Agora que você sabe como estruturar um programa de integridade, entenda como a ética empresarial transforma regras e processos em valores vivenciados por toda a equipe.
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