Programa de Integridade: O que é? Significado, Finalidade e Pilares.

Programa de Integridade é conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública.

Programa de integridade é o conjunto de medidas e ações institucionais voltadas para a prevenção, detecção, punição e remediação de fraudes e de corrupção. “CGU”

É componente fundamental da boa governança corporativa, atribuindo confiabilidade e conformidade às atividades desenvolvidas na Empresa, com a finalidade de dar visibilidade ao tema e às medidas propostas para promovê-la.

O que é Programa de Integridade?

De acordo com o art. 41 do Decreto nº 8.420, de 18.03.2015:

“O Programa consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira”.

“O Programa deve ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as características e riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica, a qual, por sua vez, deve garantir o constante aprimoramento e adaptação do referido programa, visando garantir sua efetividade”.

De acordo com o “Manual para Implementação de Programas de Integridade e orientações para o setor público ”, publicado pelo Ministério da Transparência e Controladoria-Geral da União – CGU:

“Um programa de integridade é o conjunto de medidas e ações institucionais voltadas para a prevenção, detecção, punição e remediação de fraudes e de corrupção“.

O Programa tem como foco específico medidas anticorrupção adotadas para prevenção, detecção e remediação de atos lesivos à Empresa, que envolvam, por exemplo, a ocorrência de suborno, propina, conflito de interesses, fraudes em processos de licitação, e pagamentos, entre outros.

Implementação do Programa de Integridade

O Programa de integridade deve ser concebido e implementado de acordo com o perfil da organização empresarial, para tanto, deve buscar conhecer profundamente as competências, processos, colaboradores, e demais partes interessadas afetadas por decisões da Empresa, assim como o contexto econômico, social e político em que está inserido, além do grau de interação com o setor público.

Independente do modelo, geralmente, esta etapa envolve a identificação, avaliação e priorização de riscos.

Deve-se buscar respostas às seguintes perguntas:

• Quais os principais riscos de integridade a que a organização está sujeita?
• Quais áreas da organização estão mais vulneráveis a esses riscos?
• Dentro dessas áreas, em quais processos de trabalho os riscos determinados podem se manifestar?
• Dentro de cada processo, identificar o evento/comportamento que se quer evitar, ou seja, como determinado risco pode se manifestar?
• Quais fatores podem dar causa à manifestação de um risco determinado nessa área /processo?
• Como categorizar e classificar os riscos, priorizando os fatores de risco mais críticos?

Finalidade do Programa de Integridade

A gestão da integridade é componente fundamental da boa governança corporativa, atribuindo confiabilidade e conformidade às atividades desenvolvidas na Empresa, com a finalidade de dar visibilidade ao tema e às medidas propostas para promovê-lo.

O Programa permite a utilização de vários instrumentos de gestão e controle, que passam a ser vistos em conjunto, possibilitando abordagem e utilização sistêmica, com o objetivo de reforçar a prevenção, detecção e correção de atos de fraude e de corrupção, por meio da gestão integrada e do aperfeiçoamento de ações e controles da estrutura de governança.

Além disso, é instrumento de apoio ao gestor, auxiliando na tomada de decisões com maior segurança, visando afastar conflitos de interesses e ameaças à integridade da Empresa, melhorando a conformidade das deliberações.

Com enfoque preventivo e detectivo, visa à diminuição dos riscos de corrupção na organização e, em caso de eventual desvio ou quebra de integridade, o Programa atua de maneira a identificar, responsabilizar e corrigir tal falha de maneira célere e eficaz.

Pilares do Programa De Integridade

São seis os pilares que norteiam o desenvolvimento e implementação do Programa:

1. Comprometimento da Alta Administração

O comprometimento e apoio da Alta Administração para o fomento de uma cultura ética, de respeito às leis e de implementação das políticas de integridade é condição indispensável para criação e funcionamento de um programa de integridade.

2. Estruturação da área de Conformidade, regras e instrumentos do programa

Para que haja um desenvolvimento adequado do Programa, há necessidade de ter uma instância responsável pelo acompanhamento, monitoramento e gestão das ações e medidas de integridade a serem implementadas e deve ser dotada de autonomia, independência, imparcialidade, recursos materiais, financeiros e humanos necessários ao desempenho de suas atribuições funcionais, se reportando ao Diretor-Presidente e quando necessário ao Conselho de Administração.

3. Comunicação e Treinamento

Ações de comunicação e treinamento em um programa de integridade abarcam todas as iniciativas para levar a todos os envolvidos informações sobre o correto desempenho de suas atividades do ponto de vista de conduta e integridade.

Envolvem desde campanhas acerca de dispositivos do Código de Conduta e Integridade até políticas de qualificação técnica.

Importante destacar que a mera publicação do Código, Políticas e procedimentos não se presta a mudar o comportamento dos agentes e estimular uma cultura de integridade de maneira efetiva.

É necessário prever ações de comunicação eficazes, que possam atingir todo o público-alvo por meio de mensagens claras e diretas.

Outro tipo de medida é dispor informações de caráter técnico necessárias para agirem de maneira correta.

Por exemplo, treinamentos sobre licitações e contratos auxiliará os agentes públicos que atuam nessas áreas a não cometerem equívocos nos quais possa ocorrer quebra de integridade.

A Empresa deve utilizar recursos e esforços para promover ações de comunicação e treinamento para mitigar inicialmente os seus riscos mais prioritários.

4. Valores, Conduta e Canal de Denúncias

Buscando disseminar uma cultura de integridade na organização, a primeira categoria de medidas que se espera constar em um Programa é a formação valores e a expectativa a respeito do comportamento e da conduta esperada.

É necessário comunicar frequentemente e com clareza quais valores e princípios deverão orientar a atuação na Empresa, principalmente em relação às principais áreas e processos de risco da organização.

Nesse sentido, é essencial registrar tais padrões por meio do Código de Conduta e Integridade, esclarecendo de forma precisa como deve ser desenvolvida as condutas de maneira a mitigar a ocorrência de possíveis quebras de integridade, além de, instituir Comitê de Ética e seu respectivo regimento.

Canal de denuncias

A criação do Canal de Denúncias pelo qual todos os colaboradores e demais partes interessadas possam denunciar desvios cometidos, é medida indispensável à garantia da manutenção da integridade.

Além da obrigação de denunciar irregularidades de que tenham conhecimento em virtude de seu trabalho, os empregados precisam saber como, quando e onde fazer uma denúncia, a possibilidade de realizá-la de maneira anônima, bem como os seus direitos enquanto denunciante.

As normas e os procedimentos para se promover uma denúncia devem ser transparentes, delimitando com exatidão as etapas e as responsabilidades de cada agente envolvido.

Os Colaboradores também precisam conhecer as medidas de proteção a que têm direito caso denunciem uma irregularidade.

5. Auditoria e Monitoramento

Deve-se verificar a adequação dos mecanismos de integridade em suas auditorias, bem como fazer recomendações para sua melhoria. Essas ações constituem papel central na detecção de irregularidades.

É importante, ademais, que os problemas detectados, especialmente os que apresentem indícios de gravidade, sejam investigados o mais rapidamente possível.

No Programa faz-se necessário estabelecer uma política de monitoramento contínuo a fim de dar dinamismo e promover constante atualização de suas iniciativas, ajustando-as conforme novas necessidades, riscos e processos da instituição no decorrer do tempo.

É imperativo identificar, de maneira contínua, se as medidas mitigadoras inicialmente propostas realmente estão funcionando como previsto, comunicando tempestivamente as fragilidades identificadas à Alta Administração.

O monitoramento contínuo também implica em identificar, sempre que necessário, novos riscos, áreas ou processos em que possam ocorrer quebras de integridade, bem como redefinir a priorização dos riscos já identificados para, conforme o caso, implementar novas medidas mitigadoras.

6. Medidas disciplinares

Todo sistema de integridade depende de regras e divulgação de padrões de conduta e integridade esperados para surtir os efeitos desejados.

Se as regras são claras e bem divulgadas, e, mesmo assim, há violações dessas regras, sanções se fazem necessárias para a manutenção da legitimidade do sistema.

Nesse contexto, uma atuação correcional, em alguns casos, é necessária e tem efeito desmotivador para o cometimento de novas irregularidades dentro da organização.

As atividades disciplinares envolvem basicamente a instauração e o acompanhamento de investigações preliminares, sindicâncias e processos administrativos disciplinares.

Administração do Programa de Integridade

A empresa deve nomear um gestor para o programa de conformidade para, uja principal responsabilidade será a de administrar as tarefas estabelecidas nesse Programa, zelando pela disseminação e cumprimento das Leis Anticorrupção na Empresa, reportando-se diretamente ao Diretor Presidente.

O Gestor de Conformidade, em conjunto com o Comitê de Conformidade, serão responsáveis pela avaliação de denúncias e da abertura e processamento do procedimento de apuração e responsabilização.

Atribuições Área de Conformidade

No âmbito da empresa a área de Conformidade deverá:

• Estabelecer políticas de incentivo ao respeito às leis, às normas e aos regulamentos, bem como à prevenção, à detecção e ao tratamento de riscos de condutas irregulares, ilícitas e antiéticas dos membros da empresa, devendo para isso adotar estruturas e práticas eficientes de controles internos e de gestão de riscos estratégicos, patrimoniais, operacionais, financeiros, socioambientais e reputacionais, dentre outros, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional;
• verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da empresa às leis, atos normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;
• disseminar a importância da conformidade, do gerenciamento de riscos e do controle interno, bem como da responsabilidade de cada área da empresa nestes aspectos;
• coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a empresa;
• coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos
• identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;
• estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da empresa;
• avaliar o cumprimento das metas previstas nos planos, projetos e orçamentos, comprovando a legalidade e avaliando os resultados, quanto à eficácia e eficiência da gestão orçamentária, financeira e patrimonial, nos termos do artigo 74 da Constituição da República;
• identificar, armazenar e comunicar toda informação relevante, na forma e tempestivamente, a fim de permitir a realização dos procedimentos estabelecidos, orientar a tomada de decisão, o monitoramento de ações e contribuir para a realização de todos os objetivos do controle interno;
• verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;
• adotar procedimentos de controle interno, objetivando prevenir ou detectar os riscos inerentes ou potenciais à tempestividade, à fidedignidade e à precisão das informações da empresa;
• elaborar e divulgar o Código de Conduta e Integridade que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração e ficará disponível no sítio eletrônico da empresa, dispondo sobre os padrões de comportamento ético esperados dos administradores, fiscais, empregados, prepostos e terceiros contratados, implementando treinamento periódico;
• elaborar o programa de integridade, observadas as diretrizes estabelecidas no Decreto estadual n.º 62.349, de 26 de dezembro de 2016;
• submeter à avaliação periódica do Comitê de Auditoria a aderência das práticas empresariais ao Código de Conduta e Integridade, incluindo o comprometimento dos Administradores com a difusão da cultura de integridade e a valorização do comportamento ético;
• manter canal institucional, que poderá ser externo à empresa, para recebimento de denúncias sobre práticas de corrupção, fraude, atos ilícitos e irregularidades que prejudiquem o patrimônio e a reputação da empresa, incluindo as infrações ao Código de Conduta e Integridade; e
• elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria.

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Sérgio Marcondes